Tarkastusvaliokunnan (“valiokunta”) tarkoitus on seuraava:

1. Valvoa Yhtiön kirjanpito- ja taloudellisen raportoinnin prosesseja sekä Yhtiön tilinpäätösten tilintarkastuksia.

2. Avustaa hallitusta sen valvoessa seuraavia:

•    Yhtiön tilinpäätöksen luotettavuus.
•    Yhtiön lakien ja viranomaismääräysten noudattaminen.
•    Riippumattoman tilintarkastajan pätevyys ja riippumattomuus.
•   Yhtiön sisäisen tarkastustoiminnon, mikäli sellainen on, ja riippumattoman tilintarkastajan suoriutuminen.

3. Laatiakseen raportin, jonka SEC:n säännöt saattavat edellyttää sisällytettäväksi yhtiön vuotuiseen valtakirjaesitykseen.

Sävellys

Komiteaan kuuluu vähintään kaksi hallituksen jäsentä, joiden kaikkien hallitus toteaa olevan “riippumattomia” vuoden 1934 arvopaperipörssilain (Securities Exchange Act of 1934) Sarbanes-Oxley-lain nojalla annetun säännön 10A-3(b)(1) mukaisesti, ja heidän on täytettävä muut yhtiöön sovellettavat sääntely- ja pörssilistautumisvaatimukset.

Mikään komitean riippumaton jäsen ei saa ottaa vastaan suoraan tai epäsuorasti mitään konsultti-, neuvonanto- tai muita palkkioita Yhtiöltä lukuun ottamatta (1) hallituksen jäsenyydestä maksettavia palkkioita, mukaan lukien kohtuullinen korvaus hallituksen valiokunnissa toimimisesta ja tavanomaiset edut, joita muut hallituksen jäsenet saavat; ja (2) eläkettä tai vastaavaa korvausta aiemmasta toiminnasta sillä edellytyksellä, että tällainen korvaus ei edellytä Yhtiölle tarjottavaa jatkuvaa tai tulevaa palvelusta. Lisäksi kukaan komitean jäsen ei saa olla Yhtiön tai minkään Yhtiön tytäryhtiön etuyhteydessä oleva osapuoli olemalla toimihenkilö tai omistamalla yli 10 prosenttia Yhtiön äänivaltaisista arvopapereista.

Pätevyydet

Komitean kaikkien jäsenten on kyettävä lukemaan ja ymmärtämään keskeiset tilinpäätösasiakirjat (mukaan lukien yhtiön tase, tuloslaskelma ja rahoituslaskelma), ja vähintään yhdellä jäsenellä on oltava joko aiempaa työkokemusta rahoitusalalta tai laskennasta, asianmukainen laskenta-alan ammattipätevyys tai muu vastaava kokemus tai tausta, jonka perusteella kyseinen henkilö täyttää SEC:n määritelmän mukaisen “tarkastusvaliokunnan talousasiantuntijan” pätevyyteen, mukaan lukien toimiminen tai toimiminen aiemmin toimitusjohtajana, talousjohtajana tai muuna taloudellisesta valvonnasta vastaavana yto-tason johtajana. Komitean jäseniä kannustetaan parantamaan talouden ja laskennan tuntemustaan osallistumalla koulutusohjelmiin, joita yhtiö tai ulkopuolinen organisaatio voi järjestää.

Nimittäminen ja erottaminen

Valiokunnan jäsenet nimittää hallitus. Jäsen toimii tehtävässään, kunnes hänen seuraajansa on asianmukaisesti valittu ja päteväksi todettu tai kunnes hän eroaa tai hänet vapautetaan tehtävästään aikaisemmin. Hallitus voi milloin tahansa erottaa minkä tahansa valiokunnan jäsenen perustellusta syystä tai ilman sitä hallituksen enemmistöpäätöksellä.

Puheenjohtaja

Ellei puheenjohtajaa valita koko hallituksen toimesta, valiokunnan jäsenten on nimettävä puheenjohtaja koko valiokunnan jäsenmäärän enemmistöpäätöksellä. Puheenjohtaja johtaa puhetta valiokunnan kaikissa säännöllisissä istunnoissa ja laatii valiokunnan kokousten esityslistat.

Siirto alivaliokunnille

Tehtäviään täyttäessään valiokunnalla on oikeus siirtää mitkä tahansa tai kaikki vastuualueensa valiokunnan alivaliokunnalle.

Kokoukset

Komitea kokoontuu niin usein kuin olosuhteet vaativat, kuitenkin vähintään neljännesvuosittain. Komitean puheenjohtaja tai enemmistö komitean jäsenistä voi kutsua koolle komitean kokouksia. Kuka tahansa komitean jäsen tai ketkä tahansa komitean jäsenistä voivat osallistua komitean kokoukseen puhelinneuvottelun tai vastaavan viestintälaitteen välityksellä, jonka kautta kaikki kokoukseen osallistujat kuulevat toisensa.

Kaikki ei-operatiiviseen johtoon kuuluvat hallituksen jäsenet, jotka eivät ole valiokunnan jäseniä, voivat osallistua valiokunnan kokouksiin, mutta heillä ei ole äänioikeutta. Lisäksi valiokunta voi kutsua kokouksiinsa minkä tahansa hallituksen jäsenen, yhtiön johtoon kuuluvan henkilön sekä muita henkilöitä, joita se pitää tarkoituksenmukaisina velvollisuuksiensa suorittamiseksi. Valiokunta voi myös sulkea kokouksistaan pois kaikki henkilöt, joita se pitää tarkoituksenmukaisena.

Edistääkseen avointa viestintää koskevaa tavoitettaan valiokunnan on määräajoin tavattava erikseen johdon, sisäisen tarkastuksen osaston johtajan (jos sellainen on) ja riippumattoman tilintarkastajan kanssa keskustellakseen kaikista sellaisista asioista, joita valiokunta tai mikään näistä ryhmistä pitää tarkoituksenmukaisena käsitellä kahden kesken. Lisäksi valiokunnan tulee tavata riippumattoman tilintarkastajan ja johdon kanssa määräajoin tarkastellakseen yhtiön tilinpäätöstä tämän peruskirjan mukaisella tavalla.

Tehtävät ja vastuut

Komitea suorittaa jäljempänä esitetyt tehtävät ja vastuut. Näiden toimintojen tulee toimia ohjeena sillä oletuksella, että komitea voi päättää suorittaa lisätehtäviä sekä ottaa käyttöön uusia toimintatapoja ja menettelyjä, jotka saattavat olla tarpeen muuttuvien liiketoimintaan liittyvien, lainsäädännöllisten, sääntelyllisten, oikeudellisten tai muiden olosuhteiden vuoksi. Komitea suorittaa myös kaikki muut hallituksen sille ajoittain delegoimat tehtävät ja vastuut, jotka liittyvät tämän peruskirjan mukaiseen komitean tarkoitukseen. Komitea voi suorittaa mitä tahansa sovellettavan lain, sääntöjen tai määräysten, yhtiöjärjestyksen sekä hallituksen päätösten tai muiden ohjeiden mukaisiksi katsomiaan toimintoja, mukaan lukien minkä tahansa sovellettavan lain tai SEC:n määräysten mukaisesti tarkastettavaksi vaaditun todistuksen tarkastaminen.

Valvontatehtäväänsä hoitaessaan valiokunnalla on valtuudet tutkia tai selvittää mitä tahansa sen tarpeelliseksi katsomaansa asiaa tai huolenaihetta. Tässä suhteessa ja muutoinkin tarpeelliseksi katsomallaan tavalla valiokunnalla on ilman hallituksen hyväksyntää oikeus käyttää ja hankkia neuvoja ja apua ulkopuolisilta lakimiehiltä ja muilta neuvonantajilta siinä määrin kuin se pitää tarpeellisena tehtaidensa hoitamiseksi. Valiokunnalla on myös oikeus saada yhtiöltä asianmukaista rahoitusta, jonka valiokunta hallituksen valiokuntana päättää, tilintarkastuskertomuksen laatimista tai antamista varten tai muiden tilintarkastus-, tarkastus- tai varmennuspalvelujen suorittamiseksi yhtiölle palkattujen tilintarkastusyhteisöjen palkkioiden maksamiseen; valiokunnan käyttämien ulkopuolisten lakimiesten tai muiden neuvonantajien palkitsemiseen; sekä valiokunnan tehtävien hoitamisessa tarvittavien tai tarkoituksenmukaisten tavanomaisten hallinnollisten kulujen maksamiseen.

Komitealle on annettava täysi pääsy yhtiön sisäiseen tarkastusryhmään (mikäli sellainen on), hallitukseen, yritysjohtajiin ja riippumattomaan tilintarkastajaan siinä määrin kuin näiden vastuiden hoitaminen edellyttää. Toimiessaan ilmoitetun tarkoituksensa soveltamisalassa komitealla on kaikki hallituksen valtuudet, ellei sovellettavassa laissa toisin rajoiteta.

Edellä mainitusta huolimatta valiokunta ei ole vastuussa yhtiön tilinpäätöksen varmentamisesta tai riippumattoman tilintarkastajan lausunnon takaamisesta. Vastuu yhtiön tilinpäätöksestä ja tilinpäätöstiedoista on ensisijaisesti johdolla ja riippumattomalla tilintarkastajalla. Yhtiön riskienhallinnasta ja riskialttiuden arvioinnista vastaa myös toimitusjohtaja ja ylin johto, ei valiokunta.

Asiakirjojen/raporttien tarkistus

Keskustella johdon ja riippumattoman tilintarkastajan kanssa ennen tietojen julkistamista yhtiön vuotuisista tilintarkastetuista tilinpäätöksistä ja osavuosikatsauksista, mukaan lukien yhtiön lausunnot kohdassa “Management’s Discussion and Analysis of Financial Condition and Results of Operations”, sekä keskustella riippumattomien tilintarkastajien kanssa asioista, joista tilintarkastusstandardin nro 61 (Statement of Auditing Standards No. 61) mukaan on keskusteltava.

2. Keskustella johdon ja riippumattoman tilintarkastajan kanssa ennen yhtiön minkään osavuosikatsauksen tai vuosikertomuksen jättämistä (a) siitä, onko olemassa sellaisia sisäisen tarkastuksen suunnittelun tai toiminnan merkittäviä puutteita taloudellisen raportoinnin osalta, jotka voivat haitallisesti vaikuttaa yhtiön kykyyn kirjata, käsitellä, tiivistää ja raportoida taloudellisia tietoja; (b) mahdollisista olennaisista heikkouksista yhtiön taloudellisessa raportoinnisssa olevassa sisäisessä valvonnassa; ja (c) mahdollisesta väärinkäytöksestä, oli se olennainen tai ei, johon liittyy johto tai muita työntekijöitä, joilla on merkittävä rooli yhtiön sisäisessä valvonnassa taloudellisen raportoinnin osalta.

3. Keskustella johdon ja riippumattoman tilintarkastajan kanssa yhtiön tulostiedotteista (kiinnittäen erityistä huomiota mahdollisten pro forma -tietojen tai muiden oikaistujen GAAP-sääntöjen ulkopuolisten tietojen käyttöön) sekä analyytikoille ja luokituslaitoksille toimitetuista taloudellisista tiedoista ja tulosohjeistuksesta.

4. Keskustele johdon ja riippumattoman tilintarkastajan kanssa yhtiön merkittävistä taloudellisista riskialtistuksista, ohjeista ja periaatteista, joiden mukaisesti riskien arviointia ja hallintaa harjoitetaan, sekä toimistä, joihin johto on ryhtynyt riskialtistuksen seurantaksi ja valvomiseksi.

Riippumattomat tilintarkastajat

5. Nimittää, pitää palveluksessaan, maksaa korvaus, arvioida ja irtisanoa mikä tahansa yhtiön palkkaama tilintarkastusyhteisö tarkastuskertomuksen laatimista tai antamista tai muiden tarkastus-, arviointi- tai varmennuspalvelujen suorittamista varten yhtiölle ja hyväksyä yksinomaisella toimivallallaan kaikki tilintarkastuksen toimeksiantopalkkiot ja -ehdot sekä kaikki kyseisen tilintarkastusyhteisön muut kuin tilintarkastustoimeksiannot.

6. Valvoa kaikkia sellaisia tilintarkastusyhteisöjä, jotka yhtiö on palkannut valmistelemaan tai antamaan tilintarkastuskertomuksen tai suorittamaan yhtiölle muita tilintarkastus-, tarkastus- tai varmennuspalveluita, mukaan lukien johdon ja riippumattoman tilintarkastajan välisten taloudelliseen raportointiin liittyvien erimielisyyksien ratkaiseminen.

7. Hyväksy etukäteen tai ota käyttöön menettelytavat kaikkien sellaisten tilintarkastus-, tilintarkastukseen liittyvien, vero- ja muiden palvelujen ennakkohyväksymiseksi, jotka ovat lain tai sovellettavien SEC:n säännösten mukaan sallittuja ja joita riippumaton tilintarkastaja suorittaa (mukaan lukien palkkio- ja kustannushaarukat). Kaikki ennakkohyväksytyt palvelut, joiden palkkiot tai kustannukset ylittävät ennakkohyväksytyt tasot, edellyttävät myös valiokunnan erillistä ennakkohyväksyntää. Ellei valiokunta toisin määritä palvelun ennakkohyväksynnän yhteydessä, ennakkohyväksyntä on voimassa 12 kuukauden ajan ennakkohyväksynnästä lukien. Valiokunta ei hyväksy mitään sovellettavien SEC:n säännösten kieltämiä muita kuin tilintarkastuspalveluja eikä mitään palveluja, jotka liittyvät liiketoimeen, jota riippumaton tilintarkastaja on alun perin suositellut ja jonka tarkoituksena saattaa olla verojen kiertäminen ja jonka verotukselliselle kohtelulle ei ehkä ole tukea Internal Revenue Codessa (Yhdysvaltain verolaissa) ja siihen liittyvissä säännöksissä.

8. siinä määrin kuin se pitää sitä tarkoituksenmukaisena, siirtää ennakkohyväksyntävaltuutensa valiokunnan puheenjohtajalle tai yhdelle tai useammalle muulle valiokunnan jäsenelle sillä edellytyksellä, että tällaisen siirron käyttänyt valiokunnan jäsen raportoi tällaisista ennakkohyväksyntäpäätöksistä valiokunnalle sen seuraavassa sovitussa kokouksessa. Valiokunta ei siirrä riippumattoman tilintarkastajan suoritettavien palveluiden ennakkohyväksyntää johdolle.

9. Vaatia, että riippumaton tilintarkastaja yhdessä talousjohtajan kanssa vastaa ennakkohyväksynnän hakemisesta yhtiölle tarjottaville palveluille ja että jokaisessa ennakkohyväksyntäpyynnössä on ilmoitettava komitealle jokaisesta tarjottavasta palvelusta sekä annettava yksityiskohtaiset tiedot kyseisestä tarjottavasta palvelusta.

10. Ilmoittaa jokaiselle tilintarkastusyhteisölle, joka on palkattu valmistelemaan tai antamaan tarkastuskertomus taikka suorittamaan yhtiön tilintarkastus-, katselmus- tai varmennuspalveluja, että tällaisen yhteisön on raportoitava suoraan valiokunnalle.

11. Tarkistaa riippumattoman tilintarkastajan pätevyyden, suoriutumisen ja riippumattomuuden vähintään vuosittain. Arvioinnissaan valiokunnan tulisi tehdä seuraavaa:

•  Hankkia ja tarkastella vähintään vuosittain Yhtiön riippumattoman tilintarkastajan raportti, jossa kuvataan (i) tilintarkastusyhteisön sisäiset laadunvarmistusmenettelyt; (ii) mahdolliset merkittävät kysymykset, joita on nostettu esiin tilintarkastusyhteisön viimeaikaisessa sisäisessä laadunvarmistustarkastuksessa tai vertaisarvioinnissa tai viranomaisten tai ammatillisten elinten tarkastuksessa tai tutkinnassa viimeisen viiden vuoden aikana koskien yhtä tai useampaa tilintarkastusyhteisön suorittamaa riippumatonta tilintarkastusta, sekä kaikki toimenpiteet, joihin tällaisten kysymysten käsittelemiseksi on ryhdytty; ja (iii) kaikki riippumattoman tilintarkastajan ja Yhtiön väliset suhteet.
•   Varmista riippumattoman tilintarkastajan kuitti virallisesta kirjallisesta lausunnosta, jossa kuvataan kaikki tilintarkastajan ja yhtiön väliset suhteet Independence Standards Board Standardin No. 1 mukaisesti.
•    Käy aktiivista vuoropuhelua riippumattoman tilintarkastajan kanssa kaikista julkistetuista suhteista tai palveluista, jotka saattavat vaikuttaa tilintarkastajan objektiivisuuteen ja riippumattomuuteen.
•   Ryhtyä tarvittaviin toimiin riippumattoman tilintarkastajan riippumattomuuden valvomiseksi tai suositella, että koko hallitus ryhtyy sellaisiin toimiin.
•    Varmista päävastuullisen tilintarkastajan (tai koordinoivan tilintarkastajan) kierto vähintään joka viides vuosi ja harkitse, pitäisikö itse tilintarkastusyhteisöä vaihtaa säännöllisesti.
•   Varmista riippumattomalta tilintarkastajalta, että johtava (tai koordinoiva) tilintarkastusosakas, vastuuosakas (tai tarkastuksesta vastaava osakas) ja jokainen muu aktiiviseen tilintarkastustoimeksiantoryhmään kuuluva osakas täyttävät Regulation S-X:n säännön 2-01(c)(6) kiertoa koskevat vaatimukset.
•   Ota huomioon johdon ja yhtiön sisäisen tarkastajan (tai sisäisestä tarkastustoiminnosta vastaavan muun henkilöstön) lausunnot, mikäli niitä on.

Taloudellinen raportointiprosessi

12. Tarkastella yhteistyössä riippumattoman tilintarkastajan, johdon ja mahdollisen sisäisen tilintarkastajan kanssa yhtiön sisäisten ja ulkoisten taloudellisen raportoinnin prosessien luotettavuutta. Tässä yhteydessä valiokunnan on hankittava ja keskusteltava johdon ja riippumattoman tilintarkastajan kanssa johdon ja riippumattoman tilintarkastajan raporteista, jotka koskevat (a) kaikkia yhtiön käyttämiä keskeisiä kirjanpitoperiaatteita ja -käytäntöjä sekä näiden keskeisten kirjanpitoperiaatteiden esittämistä kohdassa “Johdon keskustelu ja analyysi taloudellisesta tilanteesta ja liiketoiminnan tuloksesta”; (b) johdon ja/tai riippumattoman tilintarkastajan laatimat analyysit, joissa esitetään merkittävät tilinpäätösraportointiin liittyvät kysymykset ja tilinpäätöksen laatimisen yhteydessä tehdyt harkinnat, mukaan lukien kaikki yleisesti hyväksyttyjen kirjanpitoperiaatteiden puitteissa mahdolliset vaihtoehtoiset käsittelytavat taloudellisille tiedoille, joista on keskusteltu yhtiön johdon kanssa, vaihtoehtoisten tietojen esittämis- ja käsittelytapojen käytön seuraukset sekä riippumattoman tilintarkastajan suosima käsittelytapa; (c) kaikki tilinpäätöksen vaihtoehtoiset käsittelytavat yleisesti hyväksyttyjen kirjanpitoperiaatteiden puitteissa, joista on keskusteltu yhtiön johdon kanssa, vaihtoehtoisten tietojen esittämis- ja käsittelytapojen käytön seuraukset sekä riippumattoman tilintarkastajan suosima käsittelytapa; (d) merkittävät kysymykset, jotka koskevat kirjanpitoperiaatteita ja tilinpäätösten esittämistapaa, mukaan lukien mahdolliset merkittävät muutokset yhtiön kirjanpitoperiaatteiden valinnassa tai soveltamisessa; (e) merkittävät kysymykset, jotka koskevat yhtiön sisäisten valvontamenetelmien riittävyyttä sekä mahdollisia erityisiä tarkastustoimenpiteitä, joihin on ryhdytty olennaisten valvontapuutteiden vuoksi; (f) seikat, jotka liittyvät yhtiön tiedonantokontrollien ja -menettelyjen suunnitteluun ja tehokkuuteen, johdon arvioon näistä kontrolleista ja menettelyistä sekä kaikkiin kyseisiin kontrolleihin ja menettelyihin liittyviin seikkoihin viimeisimmän raportointikauden aikana; (g) sääntely- ja kirjanpitoaloitteiden sekä taseen ulkopuolisten rakenteiden vaikutus yhtiön tilinpäätökseen; (h) kaikki tilintarkastuksesta ilmenneet merkittävät seikat, mukaan lukien tilintarkastusongelmat ja -vaikeudet, riippumatta siitä, onko ne tuonut esiin johto, mahdollinen sisäinen tarkastaja tai riippumaton tilintarkastaja, ja jotka liittyvät yhtiön tilinpäätökseen; ja (i) kaikki muut merkittävät kirjalliset viestit riippumattoman tilintarkastajan ja yhtiön johdon välillä.

13. Tarkastella säännöllisesti sääntely- ja kirjanpitoaloitteiden sekä taseen ulkopuolisten rakenteiden vaikutuksia yhtiön tilinpäätökseen.

14. Käydä läpi riippumattoman tilintarkastajan kanssa mahdolliset tarkastuksen yhteydessä havaitut ongelmat tai vaikeudet sekä johdon vastaukset niihin. Tässä suhteessa valiokunta käy säännöllisesti läpi riippumattoman tilintarkastajan kanssa a) tilintarkastustyön aikana kohdatut tilintarkastusongelmat tai muut vaikeudet, mukaan lukien mahdolliset rajoitukset riippumattoman tilintarkastajan toiminnan laajuudessa tai pääsyssä pyydettyihin tietoihin, sekä mahdolliset merkittävät erimielisyydet johdon kanssa, ja b) johdon vastaukset tällaisiin asioihin. Muita mahdollisuuksia sulkematta pois valiokunta voi käydä läpi riippumattoman tilintarkastajan kanssa i) tilintarkastajan havaitsemat tai ehdottamat kirjanpidolliset oikaisut, jotka on ohitettu (olennettomina tai muista syistä), ii) tilintarkastusryhmän ja tilintarkastusyhteisön kansallisen toimiston välisen viestinnän, joka koskee toimeksiannosta esiin tulleita tilintarkastus- tai kirjanpitoasioita, sekä iii) riippumattoman tilintarkastajien yhtiölle antaman tai annettavaksi ehdottaman hallintoa tai sisäistä valvontaa koskevan kirjeen (management letter tai internal control letter).

15. Hankkia riippumatonta tilintarkastajalta varmistus siitä, että yhtiön tilinpäätöksen tarkastus on suoritettu tavalla, joka on vuoden 1934 arvopaperipörssilain (Securities Exchange Act of 1934) 10 A pykälän mukainen ja yhdenmukainen sen kanssa, mikä pykälässä säädetään menettelyistä, joita on noudatettava kaikissa kyseisen lain nojalla vaadituissa tilinpäätöksen tarkastuksissa.

16. Keskustellaan tilintarkastuksen laajuudesta ja tarkastellaan riippumattoman tilintarkastajan antamaksi ehdottaman lausunnon muotoa.

17. Tarkastella ja keskustella johdon ja riippumattoman tilintarkastajan kanssa yhtiön sisäisen tarkastuksen toiminnon, jos sellainen on, vastuualueista, budjetista ja henkilöstöstä.

Lainmukaisuus / Yleistä

18. Tarkista säännöllisesti yhtiön lakimiehen kanssa kaikki oikeudelliset asiat, joilla voi olla merkittävä vaikutus yhtiön tilinpäätökseen.

19. Keskustella johdon ja riippumattoman tilintarkastajan kanssa yhtiön riskinarviointia ja riskienhallintaa koskevista ohjeista ja periaatteista. Valiokunta keskustelee yhtiön merkittävistä taloudellisista riskikeskittymistä ja toimenpiteistä, joita johto on toteuttanut kyseisten riskien seuraamiseksi ja hallitsemiseksi.

20. Määritä selkeät rekrytointikäytännöt riippumattoman tilintarkastajan työntekijöille tai entisille työntekijöille. Näissä käytännöissä on oltava vähintään määräys siitä, että mikään tilintarkastusyhteisö ei saa tarjota tilintarkastuspalveluita Yhtiölle, jos Yhtiön toimitusjohtaja, talousjohtaja, kirjanpidoista vastaava johtaja, controller tai kukaan vastaavassa asemassa toimiva henkilö on ollut kyseisen tilintarkastusyhteisön palveluksessa ja osallistunut millään tavalla Yhtiön tilintarkastukseen vuoden sisällä nykyisen tilintarkastuksen aloittamisesta.

21. Luoda menettelytavat (i) yhtiön vastaanottamien kirjanpitoa, sisäistä kirjanpidon valvontaa tai tilintarkastusta koskevien valitusten vastaanottamiseksi, säilyttämiseksi ja käsittelemiseksi; sekä (ii) yhtiön työntekijöiden mahdollisuudesta esittää luottamuksellisesti ja nimettömänä huolenaiheensa kyseenalaisiin kirjanpito- tai tilintarkastuskysymyksiin liittyen.

22. Ellei tehtävää ole annettu vertailukelpoiselle toimikunnalle tai riippumattomien hallituksen jäsenten ryhmälle, tarkasta ja hyväksy kaikki Regulation S-K:n kohdassa 404 määritellyt lähipiiriliiketoimet.

23. Tarkistaa ja arvioida tämän peruskirjan riittävyys vuosittain.

24. Suorita valiokunnan vuotuinen suorituskyvyn arviointi.

25. Suorittaa muita tämän työjärjestyksen, yhtiöjärjestyksen ja sovellettavan lainsäädännön mukaisia toimia, joita valiokunta tai hallitus pitää tarpeellisina tai suositeltavina.

26. Tarkasta ja hyväksy (i) kaikki yhtiön johtajien ja hallituksen jäsenten sekä ylimmän johdon liiketoimintaperiaatteita ja eettisiä sääntöjä koskevat muutokset tai poikkeukset ja (ii) lomakkeella 8-K tällaisesta muutoksesta tai poikkeuksesta tehtävät julkistukset.

Raportit

27. Laatia kaikki yhtiön edustajakokouskutsuun (proxy statement) sisällytettäväksi vaadittavat raportit SEC:n sovellettavien sääntöjen ja määräysten mukaisesti.

28. Raportoida säännöllisesti hallitukselle kokonaisuudessaan. Tässä suhteessa valiokunnan tulee käydä läpi hallituksen kanssa kaikki asiat, jotka koskevat yhtiön tilinpäätösten laatua tai luotettavuutta, yhtiön noudattamista lainsäädännön tai viranomaismääräysten vaatimusten mukaisesti, yhtiön riippumattoman tilintarkastajan suoriutumista ja riippumattomuutta sekä sisäisen tarkastustoiminnon, jos sellainen on, suoriutumista.

29. Valiokunta antaa sellaisia suosituksia, joita se pitää tarkoituksenmukaisina. Raportti hallitukselle voidaan antaa puheenjohtajan tai muun valiokunnan tähän tehtävään nimeämän jäsenen suullisena raporttina.

30. Pitää pöytäkirjaa tai muuta kirjanpitoa komitean kokouksista ja toiminnasta.

Tarkastusvaliokunnan roolin rajoitus

Edellä mainittujen vastuiden ja prosessien osalta valiokunta tunnustaa, että yhtiön talousjohdolla, mukaan lukien mahdollisella sisäisellä tarkastushenkilöstöllä, sekä riippumattolla tilintarkastajalla on enemmän aikaa, tietämystä ja yksityiskohtaista tietoa yhtiöstä kuin valiokunnan jäsenillä. Sen vuoksi valiokunta ei valvontavastuitaan hoitaessaan anna eikä sen katsota antavan mitään asiantuntemusta tai erityistä vakuutta yhtiön tilinpäätöksestä tai mitään ammatillista todistusta riippumattomien tilintarkastajien työstä.

Vaikka komitealla on tässä peruskirjassa esitetyt velvollisuudet ja valtuudet, komitean tehtävänä ei ole suunnitella tai suorittaa tilintarkastuksia tai määrittää, että yhtiön tilinpäätökset ja tilinpäätöstiedot ovat täydellisiä ja tarkkoja ja noudattavat yleisesti hyväksyttyjä kirjanpitoperiaatteita sekä sovellettavia sääntöjä ja määräyksiä. Nämä kuuluvat johdon ja riippumattoman tilintarkastajan vastuulle. Komitean tehtävänä ei ole myöskään suorittaa tutkintoja tai varmistaa lakien, määräysten sekä yhtiön sisäisten menettelytapojen ja ohjeiden noudattamista.

Nimitys- ja hallinnointivaliokunnan (“valiokunta”) tarkoituksena on seuraava:

1. To select, or recommend for the Board of Directors’ selection, the individuals to stand for election as directors at the annual meeting of stockholders or, if applicable, a special meeting of stockholders.

2. To oversee the selection and composition of committees of the Board of Directors and, as applicable, oversee management continuity planning processes.
Hallituksen on määrättävä, tekeekö valiokunta päätöksiä valiokuntana vai antaako se suosituksia hallitukselle.

Sävellys

Komiteaan kuuluu vähintään kaksi hallituksen jäsentä, joiden hallitus on määrittänyt olevan SEC:n sääntöjen sekä muiden yhtiöön sovellettavien sääntely- ja listausvaatimusten mukaisesti “riippumattomia”.
Nimittäminen ja erottaminen

Valiokunnan jäsenet nimittää hallitus. Kukin jäsen toimii, kunnes hänen seuraajansa on asianmukaisesti valittu ja pätevä tai kunnes hän eroaa tai hänet erotetaan aikaisemmin. Hallitus voi milloin tahansa erottaa minkä tahansa valiokunnan jäsenen enemmistöpäätöksellä, joko syyn kanssa tai ilman syytä.

Puheenjohtaja

Ellei hallitus valitse puheenjohtajaa kokonaisuudessaan, valiokunnan jäsenet valitsevat puheenjohtajan valiokunnan kaikkien jäsenten enemmistöpäätöksellä. Puheenjohtaja johtaa valiokunnan kaikkia säännöllisiä istuntoja ja laatii valiokunnan kokousten esityslistat.

Siirto alivaliokunnille

Tehtäviä täyttäessään valiokunnalla on oikeus siirtää tehtäviä valiokunnan alivaliokunnalle.

Kokoukset

Komitea kokoontuu niin usein kuin olosuhteet vaativat. Komitean puheenjohtaja tai enemmistö komitean jäsenistä voi kutsua koolle komitean kokouksia. Komitean jäsen tai jäsenet voivat osallistua komitean kokoukseen neuvottelupuhelun tai vastaavan viestintävälineen välityksellä, jonka kautta kaikki kokoukseen osallistuwat henkilöt voivat kuulla toisiaan.

Kaikki ei-operatiiviseen johtoon kuuluvat hallituksen jäsenet, jotka eivät ole valiokunnan jäseniä, voivat osallistua valiokunnan kokouksiin, mutta heillä ei ole äänioikeutta. Lisäksi valiokunta voi kutsua kokouksiinsa minkä tahansa hallituksen jäsenen, yhtiön johtoon kuuluvan henkilön sekä muita henkilöitä, joita se pitää tarkoituksenmukaisina velvollisuuksiensa suorittamiseksi. Valiokunta voi myös sulkea kokouksistaan pois kaikki henkilöt, joita se pitää tarkoituksenmukaisena.

Tehtävät ja vastuut

Komitea suorittaa jäljempänä esitetyt tehtävät ja vastuut. Näiden tehtävien tulee toimia ohjeena sillä ymmärryksellä, että komitea voi päättää suorittaa lisätehtäviä sekä ottaa käyttöön lisäkäytäntöjä ja -menettelyjä, jotka saattavat olla tarpeen muuttuvien liiketoimintaan liittyvien, lainsäädännöllisten, sääntelyyn liittyvien, oikeudellisten tai muiden olosuhteiden valossa. Komitea suorittaa myös kaikki muut hallituksen sille ajoittain delegoimat vastuut ja tehtävät, jotka liittyvät tämän työjärjestyksen kohdassa esitettyihin komitean tarkoituksiin.

Valvontatehtäväänsä hoitaessaan valiokunnalla on valtuudet tutkia tai selvittää mitä tahansa sen tarpeelliseksi katsomaansa asiaa tai huolenaihetta, ja sillä on yksinomainen toimivalta ilman hallituksen hyväksyntää käyttää ulkopuolisia lakimiehiä tai muita neuvonantajia tähän tarkoitukseen, mukaan lukien yksinomainen toimivalta hyväksyä tällaisille lakimiehille tai neuvonantajille maksettavat palkkiot ja kaikki muut toimeksiannon ehdot.

Hallituksen valinta, kokoonpano ja arviointi

1. Establish criteria for the selection of new directors to serve on the Board of Directors.

2. Identify individuals believed to be qualified as candidates to serve on the Board of Directors and select, or recommend that the Board of Directors select, the candidates for all directorships to be filled by the Board of Directors or by the shareholders at an annual or special meeting. In identifying candidates for membership on the Board of Directors, the Committee shall take into account all factors it considers appropriate, which may include strength of character, mature judgment, career specialization, relevant technical skills, and the extent to which the candidate would fill a present need on the Board of Directors.

3. The Company is of the view that the continuing service of qualified incumbents promotes stability and continuity in the board room, giving the Company the benefit of the familiarity and insight into the Company’s affairs that its directors have accumulated during their tenure, while contributing to the Board’s ability to work as a collective body. Accordingly, the process of the Committee for identifying nominees shall reflect the Company’s practice of re-nominating incumbent directors who continue to satisfy the Committee’s criteria for membership on the Board, whom the Committee believes will continue to make important contributions to the Board and who consent to continue their service on the Board.

4. Review and make recommendations to the full Board of Directors, or determine, whether members of the Board should stand for re-election. Consider matters relating to the retirement of Board members, including term limits or age caps.

5. Conduct all necessary and appropriate inquiries into the backgrounds and qualifications of possible candidates. In that connection, the Committee shall have sole authority to retain and to terminate any search firm to be used to assist in identifying candidates to serve as directors of the Company, including sole authority to approve the fees payable to such search firm and any other terms of retention.

6. Consider questions of independence and possible conflicts of interest of members of the Board of Directors and executive officers.

7. Review and make recommendations, as the Committee deems appropriate, regarding the composition and size of the Board of Directors in order to ensure the Board has the requisite expertise and its membership consists of persons with sufficiently varied and independent backgrounds.

8. Oversee the evaluation, at least annually, and as circumstances otherwise dictate, of the Board of Directors and management.

Valiokunnan valinta ja kokoonpano

9. Recommend members of the Board of Directors to serve on the committees of the Board, giving consideration to the criteria for service on each committee as set forth in the charter for such committee, as well as to any other factors the Committee deems relevant, and when appropriate, make recommendations regarding the removal of any member of any committee.

10. Recommend members of the Board of Directors to serve as the Chair of the committees of the Board of Directors.

11. Establish, monitor, and recommend the purpose, structure, and operations of the various committees of the Board of Directors, the qualifications and criteria for membership on each committee of the Board, and as circumstances dictate, make any recommendations regarding periodic rotation of directors among the committees and impose any term limitations of service on any Board committee.

12. Periodically review the charter and composition of each committee of the Board of Directors and make recommendations to the Board for the creation of additional committees or the elimination of Board committees.

Jatkuvuus- / seuraajasuunnitteluproessi

13. Oversee and approve the management continuity planning process. Review and evaluate the succession plans relating to the Chief Executive Officer and other executive officer positions and make recommendations to the Board of Directors with respect to the selection of individuals to occupy these positions.

Raportit

14. Report regularly to the Board of Directors following meetings of the Committee, (a) with respect to such matters as are relevant to the Committee’s discharge of its responsibilities, and (b) with respect to such recommendations as the Committee may deem appropriate. The report to the Board of Directors may take the form of an oral report by the Chairman or any other member of the Committee designated by the Committee to make such report.

15. Maintain minutes or other records of meetings and activities of the Committee.
Hallinnointi ja ohjausjärjestelmä. Sikäli kuin hallitus ja valiokunta pitävät sitä tarkoituksenmukaisena, valiokunta tekee seuraavaa:

16. Consider the adequacy of the articles of incorporation and by-laws of the Company and recommend to the Board of Directors, as conditions dictate, that it propose amendments to the articles of incorporation and by-laws for consideration by the shareholders.

17. Develop and recommend to the Board of Directors a set of corporate governance principles applicable to the Company and keep abreast of developments with regard to corporate governance to enable the Committee to make recommendations to the Board of Directors in light of such developments as may be appropriate.

18. Consider policies relating to meetings of the Board of Directors. This may include meeting schedules and locations, meeting agendas, and procedures for delivery of materials in advance of meetings.

Osakkeenomistajien nimitysehdotuksia koskevat periaatteet ja menettelytavat

19. The Committee shall formulate and recommend for adoption to the full Board a policy regarding consideration of nominees for election to the Board of Directors who are recommended by security holders of the Company.

20. The policy shall state at a minimum that the Committee will consider candidates nominated by shareholders of the Company.

21. The policy shall contain any other elements that the Committee deems appropriate. These elements may include requirements relating to share ownership of recommending security holders; qualifications of recommended candidates; and compliance with procedures for submission of recommendations.

22. The Committee shall adopt procedures for the submission of shareholder nominating recommendations to the Committee, consistent with the policy adopted by the Board. These procedures shall at a minimum include requirements and specifications relating to-

suositusten jättämisen ajankohta;
suositusten jättötapa;
tiedot, jotka osakkeenomistajasta, joka tekee suosituksen, on annettava;
ehdotetusta ehdokkaasta vaadittavat tiedot;
ehdokkaan suostumus siihen, että valiokunta voi ottaa häneen yhteyttä ja haastatella häntä; sekä
ehdotetun ehdokkaan suostumus toimia tehtävässä, jos hänet nimetään ja valitaan.
Menettelytavat, joilla arvopaperinhaltijat voivat viestiä hallitukselle

23. It is the policy of the Company to facilitate security holder communications to the Board.

24. The Committee shall formulate procedures for security holders to send communications to the Board. These procedures shall at a minimum include requirements and specifications relating to –

tapa, jolla tiedonantoja voidaan lähettää johtajille;
tiedot, jotka on ilmoitettava yhteyttä ottavasta arvopaperinhaltijasta tai muusta osapuolesta;
viestinnän keräämisen ja organisoinnin prosessi;
menettely sen määrittämiseksi, mitkä viestit välitetään hallituksen jäsenille; ja
viestien toimittamistapa ja -ajankohta hallituksen jäsenille.
Toimintatapa johtajien osallistumisesta vuosikokouksiin
25. The Committee shall formulate and recommend to the Board for adoption a policy regarding attendance of directors at annual meetings of the Company’s shareholders.

26. The policy may provide for attendance of directors by appropriate means of electronic conferencing.

Palkitsemisvaliokunnan (“valiokunta”) tarkoitus on seuraava:

1. Päättää yhtiön toimitusjohtajan (jäljempänä toimitusjohtaja) palkitsemisesta tai suositella sitä hallitukselle päätettäväksi.

2. Päättää yhtiön muiden kuin toimitusjohtajan johtajien palkitsemisesta tai suositella sitä hallitukselle päätettäväksi.

3. Laatia vuotuinen selvitys johdon palkitsemisesta sisällytettäväksi yhtiön vuotuiseen edustusäänestystiedotteeseen (proxy statement) arvopaperimarkkinoita valvojan (Securities and Exchange Commission, SEC) ja muiden sääntelyelinten soveltuvien sääntöjen ja määräysten mukaisesti.

Sävellys

Komiteaan kuuluu vähintään kaksi hallituksen jäsentä, joiden kummankin on oltava hallituksen arvion mukaan SEC:n sääntöjen mukaisesti “riippumattomia” ja heidän on täytettävä muut yhtiöön sovellettavat sääntely- ja pörssilistausvaatimukset.

Nimittäminen ja erottaminen

Valiokunnan jäsenet nimittää hallitus. Jäsen toimii tehtävässään, kunnes hänen seuraajansa on asianmukaisesti valittu ja päteväksi todettu tai kunnes hän eroaa tai hänet vapautetaan tehtävästään aikaisemmin. Hallitus voi milloin tahansa erottaa minkä tahansa valiokunnan jäsenen perustellusta syystä tai ilman sitä hallituksen enemmistöpäätöksellä.

Puheenjohtaja

Ellei hallitus valitse puheenjohtajaa kokonaisuudessaan, valiokunnan jäsenet valitsevat puheenjohtajan valiokunnan kaikkien jäsenten enemmistöpäätöksellä. Puheenjohtaja johtaa valiokunnan kaikkia säännöllisiä istuntoja ja laatii valiokunnan kokousten esityslistat.

Siirto alivaliokunnille

Tehtäviään täyttäessään valiokunnalla on oikeus siirtää mitkä tahansa tai kaikki vastuualueensa valiokunnan alivaliokunnalle.

Kokoukset

Komitea kokoontuu niin usein kuin olosuhteet vaativat. Komitean puheenjohtaja tai enemmistö komitean jäsenistä voi kutsua koolle komitean kokouksia. Komitean jäsen tai jäsenet voivat osallistua komitean kokoukseen neuvottelupuhelun tai vastaavan viestintävälineen välityksellä, jonka kautta kaikki kokoukseen osallistuwat henkilöt voivat kuulla toisiaan.

Kaikki ei-operatiiviseen johtoon kuuluvat hallituksen jäsenet, jotka eivät ole valiokunnan jäseniä, voivat osallistua valiokunnan kokouksiin, mutta heillä ei ole äänioikeutta. Lisäksi valiokunta voi kutsua kokouksiinsa minkä tahansa hallituksen jäsenen, yhtiön johtoon kuuluvan henkilön sekä muita henkilöitä, joita se pitää tarkoituksenmukaisina velvollisuuksiensa suorittamiseksi. Valiokunta voi myös sulkea kokouksistaan pois kaikki henkilöt, joita se pitää tarkoituksenmukaisena.

Osana keskeisten avainhenkilöiden suorituskykykriteerien ja palkitsemisen tarkastelua ja vahvistamista valiokunnan tulisi kokoontua erikseen vähintään vuosittain toimitusjohtajan ja muiden mahdollisten yhtiön toimihenkilöiden kanssa pitämillään asianmukaisiksi katsomillaan kokouksilla. Valiokunnan tulisi kuitenkin kokoontua silloin tällöin myös ilman näitä toimihenkilöitä, ja joka tapauksessa kyseiset toimihenkilöt eivät saa olla läsnä kokouksissa, joissa heidän suoriutumistaan ja palkitsemistaan käsitellään ja päätetään.

Tehtävät ja vastuut

Komitea suorittaa jäljempänä esitetyt tehtävät ja vastuut. Näiden tehtävien tulee toimia ohjeena sillä ymmärryksellä, että komitea voi päättää suorittaa lisätehtäviä sekä ottaa käyttöön lisäkäytäntöjä ja -menettelyjä, jotka saattavat olla tarpeen muuttuvien liiketoimintaan liittyvien, lainsäädännöllisten, sääntelyyn liittyvien, oikeudellisten tai muiden olosuhteiden valossa. Komitea suorittaa myös kaikki muut hallituksen sille ajoittain delegoimat vastuut ja tehtävät, jotka liittyvät tämän työjärjestyksen kohdassa esitettyihin komitean tarkoituksiin.

Valvontatehtäväänsä hoitaessaan valiokunnalla on valtuudet tutkia tai selvittää mitä tahansa asiaa, jota valiokunta pitää aiheellisena, ja sillä on yksinomainen toimivalta ilman hallituksen hyväksyntää käyttää ulkopuolista lakimiestä tai muita neuvonantajia tähän tarkoitukseen, mukaan lukien toimivalta hyväksyä kyseisille lakimiehille tai neuvonantajille maksettavat palkkiot ja kaikki muut toimeksiantoon liittyvät ehdot.

Toimihenkilöiden ja johtajien palkitsemisen määrittäminen

1. Määritellä ja tarkastella yhtiön yleistä palkitsemisfilosofiaa.

2. Tarkistaa ja hyväksyä yhtiön toimitusjohtajan ja muiden johtajien palkitsemiseen liittyvät tavoitteet, mukaan lukien vuotuiset suoritustavoitteet.

3. Arvioida toimitusjohtajan ja muiden toimihenkilöiden suoriutumista kyseisten tavoitteiden valossa ja kyseisen arvioinnin perusteella hyväksyä tai suositella koko hallitukselle toimitusjohtajan ja muiden johtoon kuuluvien toimihenkilöiden vuosimalkan, bonuksen, osakeoptioiden sekä muiden suorien ja epäsuorien etuuksien hyväksymistä.

4. Hyväksyessään tai suositellessaan toimitusjohtajan ja muiden johtajien pitkän aikavälin kannustinpalkkiokomponenttia valiokunnan tulisi ottaa huomioon yhtiön tulos ja suhteellinen osakkeenomistajien tuotto, vastaavien kannustinpalkkioiden arvo vastaavissa yhtiöissä toimitusjohtajille ja muille johtajille sekä toimitusjohtajalle ja muille johtajille aikaisempina vuosina annetut palkkiot. Valiokuntaa ei estetä hyväksymästä palkkioita (hallituksen ratifioinnilla), joita saatetaan edellyttää sovellettavien verolakien, kuten säännön 162(m), noudattamiseksi.

5. Johtajien kannustinjärjestelmien yhteydessä valiokunnan tulisi tehdä seuraavaa:

• Tarkastella ja suosittaa johtajien uusia palkitsemisohjelmia koko hallitukselle tai hyväksyä ne;
• Tarkastella säännöllisesti yhtiön johtajien palkitsemisohjelmien toimintaa sen määrittämiseksi, ovatko ne asianmukaisesti koordinoituja ja saavuttavatko ne niille asetetut tavoitteet;
•  Määritellä ja tarkistaa säännöllisesti johdon kannustinjärjestelmien hallinnointia koskevat toimintaperiaatteet; ja
• Ryhdy toimenpiteisiin sellaisten johdon palkitsemisohjelmien muuttamiseksi, joista maksetaan palkkioita ja etuja, jotka eivät ole kohtuullisessa suhteessa johdon ja yrityksen suoriutumiseen.

6. Laadi ja tarkista säännöllisesti ylimmän johdon etuuksia koskevat toimintaperiaatteet.

7. Ota huomioon ylimmän johdon kululaskuja koskevat toimintatavat ja menettelyt.

8. Tarkastella ja suosittaa hallitukselle kokonaisuudessaan hallituksen jäsenten palkkioita sekä hallituksen jäsenten ja toimihenkilöiden vastuuvapaus- ja vakuutusasioita.

9. Tarkistaa ja tehdä suosituksia yhtiön hallitukselle kokonaisuudessaan tai hyväksyä kaikki sopimukset tai muut liiketoimet yhtiön nykyisten tai entisten toimitusjohtajien tai muiden johtajien kanssa, mukaan lukien konsulttisopimukset, työsopimukset, vallanvaihdossopimukset, erorahat tai irtisanomisjärjestelyt, sekä yhtiön myöntämät tai takaamat työntekijöiden lainat.

Kannustinjärjestelmien ja osakeperusteisten palkitsemisohjelmien seuranta

10. Arvioida yhtiön kannustinpalkkiojärjestelmiä ja osakepohjaisia järjestelmiä sekä antaa niitä koskevia suosituksia hallitukselle tai hyväksyä ne, sekä arvioida kyseisten järjestelmien hallinnoinnista vastaavien henkilöiden toimintaa.

11. Tarkastella ja antaa suosituksia yhtiön hallitukselle tai hyväksyä kaikki yhtiön osakeperusteiset kannustinjärjestelmät, jotka eivät muuten kuulu yhtiön osakkeenomistajien hyväksyttäviksi.

12. Tarkistaa ja tehdä suosituksia hallitukselle kokonaisuudessaan tai hyväksyä kaikki yhtiön osakeperusteisten ohjelmien mukaiset osake- tai osakeoptio-palkkiot.

13. Valvoa johtajien noudattamista yhtiön osakeperusteisten ohjelmien säännöissä ja ohjeissa.

14. Tarkasta ja seuraa työntekijöiden eläke-, voitonjakautuma- ja etuusjärjestelyjä.

15. Yksinomainen valta valita, pitää palveluksessaan ja/tai korvata tarpeen mukaan mikä tahansa palkkio- tai muu ulkopuolinen konsultti, jota käytetään avustamaan hallituksen jäsenten, toimitusjohtajan tai muiden yhtiön johdon jäsenten palkitsemisen arvioinnissa. Mikäli tällainen palkkiokonsultti otetaan palvelukseen, valiokunnalla on yksinomainen valta hyväksyä kyseisen konsultin palkkiot ja muut palvelussuhteen ehdot.

Raportit

16. Laatia vuotuinen selvitys toimivan johdon palkitsemisesta, mikäli se vaaditaan sisällytettäväksi yhtiön yhtiökokouskutsuun (proxy statement) SEC:n ja muiden soveltuvien sääntelyelinten asianmukaisten sääntöjen ja määräysten mukaisesti.

17. Raportoida säännöllisesti hallitukselle valiokunnan tehtävien hoitamisen kannalta olennaisista asioista sekä sellaisista suosituksista, jotka valiokunta voi katsoa aiheellisiksi. Raportti hallitukselle voidaan antaa puheenjohtajan tai muun valiokunnan tähän tehtävään nimeämän jäsenen suullisena raporttina.

18. Laatia muistioita tai pitää muuta kirjanpitoa valiokunnan kokouksista ja toiminnasta.