El propósito del Comité de Auditoría (el “Comité”) será el siguiente:

1. Supervisar los procesos de contabilidad y presentación de informes financieros de la Compañía y las auditorías de los estados financieros de la Compañía.

2. Prestar asistencia a la Junta Directiva con respecto a su supervisión de lo siguiente:

•    La integridad de los estados financieros de la Empresa.
•    El cumplimiento por parte de la Compañía de los requisitos legales y regulatorios.
•    Las cualificaciones y la independencia del auditor independiente.
•   El rendimiento de la función de auditoría interna de la Compañía, en su caso, y del auditor independiente.

3. Para preparar el informe que las normas de la SEC pueden exigir que se incluya en la declaración de apoderados anual de la Compañía.

Composición

El Comité estará compuesto por dos o más miembros de la Junta Directiva, todos los cuales deberán ser determinados por la Junta Directiva como “independientes” de conformidad con la Regla 10A-3(b)(1) de la Ley del Mercado de Valores de 1934 (Securities Exchange Act of 1934) adoptada en virtud de la Ley Sarbanes-Oxley, y deberán cumplir con cualquier otro requisito reglamentario y de cotización aplicable a la Compañía.

Ningún miembro independiente del Comité recibirá directa o indirectamente ninguna tarifa por servicios de consultoría, asesoría u otras compensaciones de la Compañía, aparte de (1) honorarios de director por los servicios prestados como director de la Compañía, incluida una compensación razonable por servir en los comités de la Junta y los beneficios regulares que reciben otros directores; y (2) una pensión o compensación similar por desempeño pasado, siempre que dicha compensación no esté condicionada a un servicio continuo o futuro para la Compañía. Además, ningún miembro del Comité podrá ser una filial de la Compañía o de cualquier subsidiaria de la Compañía, ya sea por ser funcionario o por poseer más del 10 por ciento de los valores con derecho a voto de la Compañía.

Titulos y cualificaciones

Todos los miembros del Comité deberán poder leer y comprender los estados financieros fundamentales (incluidos el balance general, el estado de resultados y el estado de flujos de efectivo de una empresa) y al menos un miembro deberá tener experiencia laboral previa en finanzas o contabilidad, la certificación profesional requerida en contabilidad, o cualquier otra experiencia o antecedentes comparables, que den como resultado que la persona califique como un “experto financiero del comité de auditoría” según la definición de la SEC, lo que incluye ser o haber sido director ejecutivo, director financiero u otro alto cargo con responsabilidades de supervisión financiera. Se alienta a los miembros del Comité a mejorar su familiaridad con las finanzas y la contabilidad participando en programas educativos que puedan ser impartidos por la Compañía o por una organización externa.

Nombramiento y destitución

Los miembros del Comité serán nombrados por la Junta Directiva. Un miembro permanecerá en el cargo hasta que su sucesor sea debidamente elegido y calificado o hasta su previa renuncia o destitución. Cualquier miembro del Comité podrá ser removido, con o sin causa, en cualquier momento por el voto de la mayoría de la Junta Directiva.

Presidente

A menos que un Presidente sea elegido por la Junta Directiva en pleno, los miembros del Comité designarán un Presidente por voto de la mayoría de la totalidad de los miembros del Comité. El Presidente presidirá todas las sesiones ordinarias del Comité y establecerá las agendas para las reuniones del Comité.

Delegación a subcomités

En el cumplimiento de sus responsabilidades, el Comité tendrá derecho a delegar cualquiera o todas sus responsabilidades en un subcomité del Comité.

Reuniones

El Comité se reunirá con la frecuencia que las circunstancias lo exijan, pero al menos una vez al trimestre. El Presidente del Comité o la mayoría de los miembros del Comité podrán convocar a reuniones del Comité. Cualquiera de los miembros del Comité, o varios de ellos, podrán participar en una reunión del mismo mediante conferencia telefónica o dispositivo de comunicación similar a través del cual todas las personas participantes en la reunión puedan escucharse mutuamente.

Todos los directores que no sean miembros de la dirección y que no sean miembros del Comité podrán asistir a las reuniones del Comité, pero no podrán votar. Además, el Comité podrá invitar a sus reuniones a cualquier director, miembro de la dirección de la Compañía y a aquellas otras personas que considere oportunas para llevar a cabo sus responsabilidades. El Comité también podrá excluir de sus reuniones a cualquier persona que considere oportuna.

Como parte de su objetivo de fomentar la comunicación abierta, el Comité se reunirá periódicamente por separado con cada uno de los miembros de la dirección, el director del departamento de auditoría interna, si lo hubiera, y el auditor independiente para debatir cualquier asunto que el Comité o cualquiera de estos grupos considere oportuno debatir en privado. Además, el Comité debe reunirse periódicamente con el auditor independiente y la dirección para revisar los estados financieros de la Compañía de una manera coherente con la descrita en este Estatuto.

Deberes y responsabilidades

El Comité llevará a cabo los deberes y responsabilidades establecidos a continuación. Estas funciones deben servir como guía con el entendimiento de que el Comité podrá determinar la realización de funciones adicionales y la adopción de políticas y procedimientos adicionales según sea apropiado a la luz de las cambiantes condiciones comerciales, legislativas, reglamentarias, legales o de otro tipo. El Comité también llevará a cabo cualquier otro deber y responsabilidad que le delegue la Junta Directiva ocasionalmente en relación con los propósitos del Comité descritos en este Estatuto. El Comité podrá desempeñar cualquier función que considere apropiada conforme a la ley, las reglas o los reglamentos aplicables, los estatutos sociales de la Compañía, y las resoluciones u otras directivas de la Junta, incluida la revisión de cualquier certificación requerida para ser revisada de conformidad con la ley aplicable o los reglamentos de la SEC.

En el ejercicio de su función de supervisión, el Comité está facultado para estudiar o investigar cualquier asunto de interés o de preocupación que el Comité considere oportuno. A este respecto y según lo considere oportuno por lo demás, el Comité tendrá la autoridad, sin necesidad de buscar la aprobación de la Junta, para contratar y obtener asesoramiento y asistencia de asesores jurídicos externos y de otro tipo según lo considere necesario para llevar a cabo sus deberes. El Comité también tendrá la autoridad para recibir financiación adecuada, según lo determine el Comité, en su calidad de comité de la Junta Directiva, por parte de la Compañía para el pago de la remuneración a cualquier firma de contabilidad contratada con el fin de preparar o emitir un informe de auditoría o realizar otros servicios de auditoría, revisión o atestiguamiento para la Compañía; para remunerar a cualquier asesor jurídico externo u otros asesores contratados por el Comité; y para pagar los gastos administrativos ordinarios del Comité que sean necesarios o apropiados para llevar a cabo sus deberes.

Se otorgará al Comité acceso total al grupo de auditoría interna de la Compañía, si lo hubiera, a la Junta Directiva, a los ejecutivos corporativos y al auditor independiente según sea necesario para llevar a cabo estas responsabilidades. Al actuar dentro del ámbito de su propósito establecido, el Comité tendrá toda la autoridad de la Junta Directiva, excepto según lo limitado de otro modo por la ley aplicable.

No obstante lo anterior, el Comité no es responsable de certificar los estados financieros de la Compañía ni de garantizar el informe del auditor independiente. La responsabilidad fundamental de los estados financieros y las revelaciones de la Compañía recae en la gerencia y en el auditor independiente. Asimismo, es tarea del Director Ejecutivo y de la alta gerencia, y no del Comité, evaluar y gestionar la exposición al riesgo de la Compañía.

Revisión de Documentos/Informes

1. Discutir con la gerencia y el auditor independiente, antes de su difusión pública, los estados financieros anuales auditados y los estados financieros trimestrales de la Compañía, incluidas las revelaciones de la Compañía bajo el título “Discusión y análisis de la gerencia sobre la situación financiera y los resultados de las operaciones”, y discutir con los auditores independientes los asuntos que deben discutirse según la Declaración de Normas de Auditoría N.º 61.

2. Analizar con la gerencia y el auditor independiente, antes de la presentación por parte de la Compañía de cualquier informe trimestral o anual, (a) si existen deficiencias significativas en el diseño o la operación del control interno sobre la información financiera que puedan afectar negativamente la capacidad de la Compañía para registrar, procesar, resumir e informar datos financieros; (b) la existencia de cualquier debilidad material en el control interno de la Compañía sobre la información financiera; y (c) la existencia de cualquier fraude, ya sea material o no, que involucre a la gerencia u otros empleados que desempeñen un papel significativo en el control interno de la Compañía sobre la información financiera.

3. Analizar con la gerencia y el auditor independiente los comunicados de prensa sobre las ganancias de la Compañía (prestando especial atención al uso de cualquier información “pro forma” o “ajustada” que no sea GAAP), así como la información financiera y las orientaciones sobre ganancias proporcionadas a los analistas y agencias de calificación.

4. Discutir con la gerencia y el auditor independiente las principales exposiciones al riesgo financiero de la Compañía, las directrices y políticas mediante las cuales se lleva a cabo la evaluación y gestión de riesgos, y las medidas adoptadas por la gerencia para monitorear y controlar la exposición al riesgo.

Auditores Independientes

5. Designar, retener, remunerar, evaluar y rescindir los servicios de cualquier firma de contadores contratada por la Compañía con el propósito de preparar o emitir un informe de auditoría o de realizar otros servicios de auditoría, revisión o atestiguamiento para la Compañía y, bajo su exclusiva autoridad, aprobar todos los honorarios y términos de contratación de auditoría, así como todas las contrataciones que no sean de auditoría con la firma de contadores.

6. Supervisar el trabajo de cualquier firma de contabilidad contratada por la Compañía con el propósito de preparar o emitir un informe de auditoría o realizar otros servicios de auditoría, revisión o atestiguamiento para la Compañía, incluida la resolución de cualquier desacuerdo entre la gerencia y el auditor independiente con respecto a la información financiera.

7. Preaprobar, o adoptar procedimientos para preaprobar, todos los servicios de auditoría, relacionados con la auditoría, de impuestos y otros servicios permitidos por la ley o las regulaciones aplicables de la SEC (incluidos los rangos de honorarios y costos) que deba realizar el auditor independiente. Cualquier servicio preaprobado que implique honorarios o costos que superen los niveles preaprobados también requerirá la preaprobación específica del Comité. A menos que el Comité especifique lo contrario al preaprobar un servicio, la preaprobación será efectiva durante el período de 12 meses posterior a la preaprobación. El Comité no aprobará ningún servicio que no sea de auditoría prohibido por las regulaciones aplicables de la SEC ni ningún servicio relacionado con una transacción recomendada inicialmente por el auditor independiente, cuyo propósito pueda ser la evasión fiscal y cuyo tratamiento fiscal pueda no estar respaldado por el Código de Rentas Internas (Internal Revenue Code) y las regulaciones relacionadas.

8. En la medida en que lo considere oportuno, delegar la autoridad de aprobación previa en el Presidente del Comité o en uno o más miembros adicionales del Comité, siempre que cualquier miembro del Comité que haya ejercido dicha delegación deba informar sobre tales decisiones de aprobación previa al Comité en su siguiente reunión programada. El Comité no delegará en la dirección la aprobación previa de los servicios que deba prestar el auditor independiente.

9. Exigir que el auditor independiente, en conjunto con el Director Financiero, sea responsable de solicitar la aprobación previa para la prestación de servicios a la Compañía y que cualquier solicitud de aprobación previa deba informar al Comité sobre cada servicio que se prestará y deba proporcionar detalles en cuanto al servicio particular que se prestará.

10. Informar a cada firma de contabilidad contratada con el fin de preparar o emitir un informe de auditoría o de prestar servicios de auditoría, revisión o atestiguamiento para la Compañía que dicha firma deberá informar directamente al Comité.

11. Revisar, al menos una vez al año, las calificaciones, el desempeño y la independencia del auditor independiente. Al realizar su revisión y evaluación, el Comité debe hacer lo siguiente:

•  Obtener y revisar al menos anualmente un informe del auditor independiente de la Compañía que describa (i) los procedimientos internos de control de calidad de la firma de auditoría; (ii) cualquier cuestión material planteada por la revisión interna de control de calidad más reciente, o revisión por pares, de la firma de auditoría, o por cualquier consulta o investigación por parte de autoridades gubernamentales o profesionales, dentro de los cinco años anteriores, respecto a una o más auditorías independientes llevadas a cabo por la firma de auditoría, y cualquier medida adoptada para abordar dichas cuestiones; y (iii) todas las relaciones entre el auditor independiente y la Compañía.
•   Asegurar la recepción de la declaración escrita formal del auditor independiente que detalle todas las relaciones entre el auditor y la Compañía, de conformidad con la Norma N.° 1 de la Junta de Normas de Independencia.
•    Participar activamente en un diálogo con el auditor independiente con respecto a cualquier relación o servicio divulgado que pueda afectar la objetividad e independencia del auditor.
•   Tomar, o recomendar que la Junta Directiva en pleno tome, las medidas adecuadas para supervisar la independencia del auditor independiente.
•    Garantizar la rotación del socio director (o coordinador) de auditoría al menos cada cinco años, y considerar si debería haber una rotación regular de la propia firma de auditoría.
•   Confirme con el auditor independiente que el socio principal (o coordinador) de la auditoría, el socio revisor (o de control) y cada uno de los demás socios activos del equipo del encargo de auditoría cumplen con los requisitos de rotación de la Regla 2-01(c)(6) del Reglamento S-X.
•   Tenga en cuenta las opiniones de la dirección y del auditor interno de la Compañía (u otro personal responsable de la función de auditoría interna), si los hubiera.

Proceso de información financiera

12. En colaboración con el auditor independiente, la dirección y el auditor interno, si lo hubiera, revisar la integridad de los procesos de información financiera de la empresa, tanto internos como externos. A este respecto, el Comité deberá recabar y debatir con la dirección y el auditor independiente los informes de la dirección y del auditor independiente relativos a: (a) todas las políticas y prácticas contables fundamentales que vaya a aplicar la Sociedad, así como la información relativa a dichas políticas contables fundamentales que figure en el apartado “Discusión y análisis de la dirección sobre la situación financiera y los resultados de las operaciones”; (b) los análisis elaborados por la dirección y/o el auditor independiente en los que se expongan las cuestiones significativas relacionadas con la información financiera y los juicios emitidos en relación con la elaboración de los estados financieros, incluidos todos los tratamientos alternativos de la información financiera dentro de los principios contables generalmente aceptados que se hayan debatido con la dirección de la Sociedad, las repercusiones del uso de las revelaciones y tratamientos alternativos, y el tratamiento preferido por el auditor independiente; (c) todos los tratamientos alternativos de los estados financieros, dentro de los principios contables generalmente aceptados, que se hayan debatido con la dirección de la empresa, las repercusiones del uso de revelaciones y tratamientos alternativos, y el tratamiento preferido por el auditor independiente; (d) cuestiones importantes relativas a los principios contables y a la presentación de los estados financieros, incluidos los cambios significativos en la selección o aplicación de los principios contables por parte de la empresa; (e) cuestiones importantes relativas a la adecuación de los controles internos de la empresa y cualquier medida de auditoría específica adoptada a la luz de deficiencias materiales en los controles; (f) cuestiones relativas al diseño y la eficacia de los controles y procedimientos de divulgación de la empresa, la evaluación de dichos controles y procedimientos por parte de la dirección, y cualquier cuestión relacionada con dichos controles y procedimientos durante el último período de referencia; (g) el efecto de las iniciativas normativas y contables, así como de las estructuras fuera de balance, en los estados financieros de la empresa; (h) cualquier asunto significativo derivado de cualquier auditoría, incluidos los problemas y dificultades de auditoría —ya sean planteados por la dirección, el auditor interno, si lo hubiera, o el auditor independiente— relacionados con los estados financieros de la empresa; y (i) cualquier otra comunicación escrita significativa entre el auditor independiente y la dirección de la empresa.

13. Revisar periódicamente el efecto de las iniciativas regulatorias y contables, así como de las estructuras fuera de balance, en los estados financieros de la Compañía.

14. Revisar con el auditor independiente cualquier problema o dificultad de auditoría encontrado y la respuesta de la gerencia a los mismos. A este respecto, el Comité revisará periódicamente con el auditor independiente (a) cualquier problema de auditoría u otras dificultades encontradas por el auditor en el curso del trabajo de auditoría, incluidas cualesquiera restricciones sobre el alcance de las actividades del auditor independiente o sobre el acceso a la información solicitada, y cualquier desacuerdo significativo con la gerencia y (b) las respuestas de la gerencia a dichos asuntos. Sin excluir otras posibilidades, el Comité podrá revisar con el auditor independiente (i) cualquier ajuste contable que haya sido señalado o propuesto por el auditor pero que haya sido “omitido” (por ser insignificante o por otro motivo), (ii) cualquier comunicación entre el equipo de auditoría y la oficina nacional de la firma de auditoría respecto a cuestiones de auditoría o contabilidad planteadas por el encargo, y (iii) cualquier carta de “gerencia” o de “control interno” emitida, o cuya emisión se proponga, por el auditor independiente a la Compañía.

15. Obtener del auditor independiente la seguridad de que la auditoría de los estados financieros de la Compañía se llevó a cabo de manera congruente con la Sección 10A de la Ley de Bolsa de Valores de 1934 (Securities Exchange Act of 1934), la cual establece los procedimientos que deben seguirse en cualquier auditoría de estados financieros requerida en virtud de la Ley de Bolsa de Valores de 1934.

16. Discutir el alcance de la auditoría anual y revisar la forma de la opinión que el auditor independiente propone emitir.

17. Revisar y debatir con la gerencia y el auditor independiente las responsabilidades, el presupuesto y el personal de la función de auditoría interna de la Compañía, si la hubiera.

Cumplimiento legal / General

18. Revisar periódicamente, con el abogado de la Compañía, cualquier asunto legal que pudiera tener un impacto significativo en los estados financieros de la Compañía.

19. Analizar con la dirección y el auditor independiente las directrices y políticas de la Compañía con respecto a la evaluación de riesgos y la gestión de riesgos. El Comité analizará las principales exposiciones al riesgo financiero de la Compañía y las medidas adoptadas por la dirección para supervisar y controlar dichas exposiciones.

20. Establecer políticas de contratación claras para los empleados o exempleados del auditor independiente. Como mínimo, estas políticas deben estipular que ninguna firma de contadores podrá prestar servicios de auditoría a la Compañía si el director ejecutivo, el director financiero, el director contable, el contralor o cualquier persona que desempeñe un cargo equivalente en la Compañía estuvo empleado por la firma de contadores y participó en cualquier capacidad en la auditoría de la Compañía dentro del año posterior al inicio de la auditoría actual.

21. Establecer procedimientos para (i) la recepción, conservación y tratamiento de las quejas recibidas por la Compañía en relación con cuestiones de contabilidad, controles contables internos o auditoría; y (ii) la presentación confidencial y anónima por parte de los empleados de la Compañía de inquietudes relacionadas con cuestiones de contabilidad o auditoría cuestionables.

22. A menos que se asigne a un comité comparable o grupo de directores independientes, revisar y aprobar todas las operaciones con partes vinculadas según se especifica en el Artículo 404 del Reglamento S-K.

23. Revisar y reevaluar la suficiencia de esta Carta anualmente.

24. Realizar una evaluación anual del desempeño del Comité.

25. Realizar cualesquiera otras actividades compatibles con este Estatuto Social, los Estatutos de la Compañía y la legislación aplicable que el Comité o la Junta Directiva consideren necesarias o aconsejables.

26. Revisar y aprobar (i) cualquier cambio o dispensa en el código de conducta y ética empresarial de la Compañía para directores y funcionarios ejecutivos, y (ii) cualquier divulgación realizada en el Formulario 8-K con respecto a dicho cambio o dispensa.

Informes

27. Preparar todos los informes requeridos para ser incluidos en la declaración de apoderados (proxy statement) de la Compañía de conformidad con las normas y reglamentos aplicables de la SEC.

28. Informar periódicamente al pleno del Consejo de Administración. A este respecto, el Comité deberá analizar con el Consejo en pleno cualquier cuestión que surja en relación con la calidad o integridad de los estados financieros de la Compañía, el cumplimiento por parte de la Compañía de los requisitos legales o normativos, el desempeño y la independencia del auditor independiente de la Compañía, y el desempeño de la función de auditoría interna, en su caso.

29. El Comité formulará las recomendaciones que estime pertinentes. El informe a la Junta Directiva podrá adoptar la forma de un informe oral presentado por el Presidente o por cualquier otro miembro del Comité designado por este para tal fin.

Mantener actas u otros registros de las reuniones y actividades del Comité.

Limitación del papel del comité de auditoría

Con respecto a las responsabilidades y procesos anteriores, el Comité reconoce que la gestión financiera de la Empresa, incluido el personal de auditoría interna, si lo hubiera, así como el auditor independiente, disponen de más tiempo, conocimiento e información detallada sobre la Empresa que los miembros del Comité. En consecuencia, al cumplir con sus responsabilidades de supervisión, el Comité no proporcionará, ni se considerará que proporciona, ninguna experiencia o garantía especial en cuanto a los estados financieros de la Empresa ni ninguna certificación profesional en cuanto al trabajo de los auditores independientes.

Si bien el Comité tiene las responsabilidades y facultades establecidas en este Estatuto, no es obligación del Comité planificar o realizar auditorías ni determinar que los estados financieros y las revelaciones de la Compañía sean completos y precisos y cumplan con los principios de contabilidad generalmente aceptados y las reglas y regulaciones aplicables. Estas son responsabilidades de la gerencia y del auditor independiente. Tampoco es obligación del Comité realizar investigaciones ni garantizar el cumplimiento de las leyes y regulaciones, así como de las políticas y procedimientos internos de la Compañía.

El propósito del Comité de Nombramientos y Gobierno Corporativo (el “Comité”) será el siguiente:

1. Seleccionar, o recomendar para la selección de la Junta Directiva, a las personas que se presentarán como candidatos a directores en la junta anual de accionistas o, si corresponde, en una junta especial de accionistas.

2. Supervisar la selección y composición de los comités de la Junta Directiva y, según corresponda, supervisar los procesos de planificación de la continuidad de la gestión.
La Junta Directiva determinará si el Comité tomará resoluciones en calidad de comité o si formulará recomendaciones a la Junta Directiva.

Composición

El Comité estará compuesto por dos o más miembros de la Junta Directiva, cada uno de los cuales sea determinado por la Junta Directiva como “independiente” de conformidad con las normas de la SEC y cualquier otro requisito reglamentario y de cotización aplicable a la Compañía.
Nombramiento y destitución

Los miembros del Comité serán nombrados por la Junta Directiva. Cada miembro permanecerá en su cargo hasta que su sucesor sea debidamente elegido y calificado o hasta su renuncia o destitución anticipada. Cualquier miembro del Comité podrá ser destituido, con o sin causa, en cualquier momento por el voto de la mayoría de la Junta Directiva.

Presidente

A menos que se elija un Presidente por la Junta Directiva en pleno, los miembros del Comité designarán un Presidente por voto de la mayoría de los miembros totales del Comité. El Presidente presidirá todas las sesiones ordinarias del Comité y establecerá las agendas para las reuniones del Comité.

Delegación a subcomités

En el cumplimiento de sus responsabilidades, el Comité tendrá derecho a delegar responsabilidades en un subcomité del Comité.

Reuniones

El Comité se reunirá con la frecuencia que las circunstancias lo requieran. El Presidente del Comité o una mayoría de los miembros del Comité podrán convocar a reuniones del Comité. Uno o más miembros del Comité podrán participar en una reunión del mismo mediante conferencia telefónica u otro dispositivo de comunicación similar que permita a todas las personas participantes escucharse mutuamente.

Todos los directores que no sean miembros de la dirección y que no sean miembros del Comité podrán asistir a las reuniones del Comité, pero no podrán votar. Además, el Comité podrá invitar a sus reuniones a cualquier director, miembro de la dirección de la Compañía y a aquellas otras personas que considere oportunas para llevar a cabo sus responsabilidades. El Comité también podrá excluir de sus reuniones a cualquier persona que considere oportuna.

Deberes y responsabilidades

El Comité llevará a cabo los deberes y responsabilidades establecidos a continuación. Estas funciones deben servir de guía, en el entendido de que el Comité podrá determinar la realización de funciones adicionales y la adopción de políticas y procedimientos adicionales según sea apropiado a la luz de condiciones cambiantes comerciales, legislativas, reglamentarias, legales o de otro tipo. El Comité también llevará a cabo cualquier otra responsabilidad y deber que le delegue la Junta Directiva ocasionalmente en relación con los propósitos del Comité descritos en este Estatuto.

En el ejercicio de su función de supervisión, el Comité está facultado para estudiar o investigar cualquier asunto de interés o preocupación que considere apropiado y tendrá la autoridad exclusiva, sin necesidad de buscar la aprobación de la Junta Directiva, para contratar a asesores legales externos u otros asesores para este fin, incluida la autoridad exclusiva para aprobar los honorarios pagables a dichos asesores legales u otros asesores y cualesquiera otros términos de contratación.

Selección, composición y evaluación de la junta directiva

1. Establecer criterios para la selección de nuevos directores que formarán parte de la Junta Directiva.

2. Identificar a las personas que se consideren calificadas como candidatos para integrar la Junta Directiva y seleccionar, o recomendar que la Junta Directiva seleccione, a los candidatos para todos los cargos directivos que deba cubrir la Junta Directiva o los accionistas en una junta anual o extraordinaria. Al identificar candidatos para integrar la Junta Directiva, el Comité tendrá en cuenta todos los factores que considere apropiados, los cuales podrán incluir la integridad moral, el juicio maduro, la especialización profesional, las habilidades técnicas pertinentes y el grado en que el candidato cubriría una necesidad actual en la Junta Directiva.

3. La Compañía considera que la permanencia en funciones de los candidatos cualificados promueve la estabilidad y la continuidad en la sala de juntas, lo que otorga a la Compañía el beneficio de la familiaridad y el conocimiento de los asuntos de la Compañía que sus consejeros han acumulado durante su mandato, al tiempo que contribuye a la capacidad de la Junta para trabajar como un órgano colectivo. En consecuencia, el proceso del Comité para identificar candidatos reflejará la práctica de la Compañía de volver a proponer a los consejeros en ejercicio que sigan cumpliendo con los criterios del Comité para ser miembros de la Junta, de quienes el Comité considere que seguirán haciendo importantes contribuciones a la Junta y que consientan en continuar su servicio en la misma.

4. Revisar y hacer recomendaciones a la Junta Directiva en pleno, o determinar, si los miembros de la Junta deben postularse para la reelección. Considerar asuntos relacionados con el retiro de los miembros de la Junta, incluidos los límites de mandatos o los límites de edad.

5. Llevar a cabo todas las investigaciones necesarias y apropiadas sobre los antecedentes y las calificaciones de los posibles candidatos. A tal efecto, el Comité tendrá la autoridad exclusiva para contratar y rescindir los servicios de cualquier empresa de búsqueda de ejecutivos que se utilice para ayudar a identificar candidatos para servir como directores de la Compañía, incluida la autoridad exclusiva para aprobar los honorarios pagables a dicha empresa de búsqueda y cualquier otro término de contratación.

6. Considerar las cuestiones de independencia y los posibles conflictos de interés de los miembros de la Junta Directiva y de los directivos.

7. Revisar y formular recomendaciones, según el Comité lo considere oportuno, en relación con la composición y el tamaño del Consejo de Administración con el fin de garantizar que este posea la experiencia necesaria y que sus miembros cuenten con antecedentes lo suficientemente variados e independientes.

8. Supervisar la evaluación, al menos anualmente y según lo dicten las circunstancias, de la Junta Directiva y de la gerencia.

Selección y composición del comité

9. Recomendar a los miembros de la Junta Directiva para que formen parte de los comités de la Junta, teniendo en cuenta los criterios para servir en cada comité establecidos en los estatutos de dicho comité, así como cualquier otro factor que el Comité considere relevante y, cuando corresponda, hacer recomendaciones sobre la remoción de cualquier miembro de cualquier comité.

10. Recomendar a los miembros de la Junta Directiva para que ejerzan como presidentes de los comités de la Junta Directiva.

11. Establecer, supervisar y recomendar el propósito, la estructura y las operaciones de los diversos comités de la Junta Directiva, las calificaciones y los criterios para ser miembro de cada comité de la Junta y, según lo dicten las circunstancias, hacer cualquier recomendación sobre la rotación periódica de los directores entre los comités e imponer cualquier límite de mandato de servicio en cualquier comité de la Junta.

12. Revisar periódicamente los estatutos y la composición de cada comité de la Junta Directiva y hacer recomendaciones a la Junta para la creación de comités adicionales o la eliminación de los comités de la Junta.

Proceso de Planificación de Continuidad y Sucesión

13. Supervisar y aprobar el proceso de planificación de la continuidad de la gestión. Revisar y evaluar los planes de sucesión relativos al Director Ejecutivo y a otros puestos de directivos ejecutivos, y formular recomendaciones al Consejo de Administración con respecto a la selección de las personas que ocuparán dichos puestos.

Informes

14. Informar periódicamente a la Junta Directiva tras las reuniones del Comité, (a) con respecto a aquellos asuntos que sean relevantes para el cumplimiento por parte del Comité de sus responsabilidades, y (b) con respecto a aquellas recomendaciones que el Comité pueda considerar apropiadas. El informe a la Junta Directiva podrá adoptar la forma de un informe oral por parte del Presidente o cualquier otro miembro del Comité designado por este para realizar dicho informe.

15. Mantener actas u otros registros de las reuniones y actividades del Comité.
Gobierno Corporativo. En la medida en que la Junta Directiva y el Comité lo consideren apropiado, el Comité hará lo siguiente:

16. Considerar la idoneidad de la escritura social y los estatutos de la Compañía y recomendar a la Junta Directiva, según lo requieran las circunstancias, que proponga enmiendas a la escritura social y a los estatutos para su consideración por parte de los accionistas.

17. Desarrollar y recomendar a la Junta Directiva un conjunto de principios de gobierno corporativo aplicables a la Compañía y mantenerse al tanto de los acontecimientos relacionados con el gobierno corporativo para permitir que el Comité formule recomendaciones a la Junta Directiva a la luz de dichos acontecimientos según sea apropiado.

18. Considere las políticas relativas a las reuniones de la Junta Directiva. Esto puede incluir los calendarios y lugares de las reuniones, las agendas de las reuniones y los procedimientos para la entrega de materiales antes de las reuniones.

Política y procedimientos relativos a las recomendaciones de candidaturas de los titulares de valores

19. El Comité formulará y recomendará para su adopción a la Junta Directiva en pleno una política relativa a la consideración de candidatos para la elección a la Junta Directiva que sean recomendados por los tenedores de valores de la Compañía.

La política establecerá, como mínimo, que el Comité considerará a los candidatos propuestos por los accionistas de la Compañía.

21. La política contendrá cualesquiera otros elementos que el Comité considere oportunos. Estos elementos podrán incluir requisitos relativos a la titularidad de acciones de los accionistas que efectúen recomendaciones; las cualificaciones de los candidatos recomendados; y el cumplimiento de los procedimientos para la presentación de recomendaciones.

22. El Comité adoptará procedimientos para la presentación de recomendaciones de nominación de accionistas al Comité, de conformidad con la política adoptada por la Junta Directiva. Estos procedimientos incluirán, como mínimo, requisitos y especificaciones relativos a:

el momento oportuno para la presentación de recomendaciones;
la forma de presentación de las recomendaciones;
información que debe proporcionarse relativa al accionista que realiza la recomendación;
información que debe proporcionarse sobre el candidato propuesto;
el consentimiento del candidato propuesto para ser contactado y entrevistado por el Comité; y
el consentimiento del candidato propuesto para servir en caso de ser nominado y electo.
Procedimientos para las comunicaciones de los titulares de valores con la Junta Directiva

23. Es política de la Compañía facilitar las comunicaciones de los tenedores de valores con la Junta Directiva.

24. El Comité formulará procedimientos para que los titulares de valores envíen comunicaciones a la Junta. Estos procedimientos incluirán, como mínimo, requisitos y especificaciones relativos a:

la manera en que las comunicaciones pueden ser enviadas a los directores;
cualquier información que deba proporcionarse relativa al titular de valores comunicante u otra parte;
el proceso de recopilación y organización de comunicaciones;
el proceso para determinar qué comunicaciones se transmitirán a los directores; y
la forma y el momento de la entrega de las comunicaciones a los directores.
Política sobre la asistencia de los directores a las juntas anuales
25. El Comité formulará y recomendará a la Junta para su adopción una política relativa a la asistencia de los directores a las juntas anuales de accionistas de la Compañía.

26. La política podrá prever la asistencia de los directores mediante medios apropiados de conferencia electrónica.

El propósito del Comité de Compensación (el “Comité”) será el siguiente:

1. Determinar, o recomendar a la Junta Directiva para su determinación, la compensación para el Director Ejecutivo (el “CEO”) de la Compañía.

2. Determinar, o recomendar a la Junta Directiva para su determinación, la compensación de todos los funcionarios de la Compañía que no sean el director ejecutivo (CEO).

3. Elaborar un informe anual sobre la remuneración de los altos ejecutivos para su inclusión en la declaración de apoderamientos (proxy statement) anual de la Compañía, de conformidad con las normas y reglamentos aplicables de la Comisión de Bolsa y Valores (la “SEC”) y otros organismos reguladores.

Composición

El Comité estará compuesto por al menos dos miembros de la Junta Directiva, cada uno de los cuales deberá ser determinado por la Junta Directiva como “independiente” de conformidad con las normas de la SEC y deberá cumplir con cualesquiera otros requisitos reglamentarios y de cotización aplicables a la Compañía.

Nombramiento y destitución

Los miembros del Comité serán nombrados por la Junta Directiva. Un miembro permanecerá en el cargo hasta que su sucesor sea debidamente elegido y calificado o hasta su previa renuncia o destitución. Cualquier miembro del Comité podrá ser removido, con o sin causa, en cualquier momento por el voto de la mayoría de la Junta Directiva.

Presidente

A menos que se elija un Presidente por la Junta Directiva en pleno, los miembros del Comité designarán un Presidente por voto de la mayoría de los miembros totales del Comité. El Presidente presidirá todas las sesiones ordinarias del Comité y establecerá las agendas para las reuniones del Comité.

Delegación a subcomités

En el cumplimiento de sus responsabilidades, el Comité tendrá derecho a delegar cualquiera o todas sus responsabilidades en un subcomité del Comité.

Reuniones

El Comité se reunirá con la frecuencia que las circunstancias lo requieran. El Presidente del Comité o una mayoría de los miembros del Comité podrán convocar a reuniones del Comité. Uno o más miembros del Comité podrán participar en una reunión del mismo mediante conferencia telefónica u otro dispositivo de comunicación similar que permita a todas las personas participantes escucharse mutuamente.

Todos los directores que no sean miembros de la dirección y que no sean miembros del Comité podrán asistir a las reuniones del Comité, pero no podrán votar. Además, el Comité podrá invitar a sus reuniones a cualquier director, miembro de la dirección de la Compañía y a aquellas otras personas que considere oportunas para llevar a cabo sus responsabilidades. El Comité también podrá excluir de sus reuniones a cualquier persona que considere oportuna.

Como parte de su revisión y establecimiento de los criterios de desempeño y la compensación de los directivos clave designados, el Comité debe reunirse por separado al menos una vez al año con el Director Ejecutivo (CEO) y cualquier otro funcionario corporativo que considere oportuno. Sin embargo, el Comité también debe reunirse ocasionalmente sin la presencia de dichos funcionarios y, en todo caso, dichos funcionarios no deberán estar presentes en las reuniones en las que se discutan y determinen su desempeño y su compensación.

Deberes y responsabilidades

El Comité llevará a cabo los deberes y responsabilidades establecidos a continuación. Estas funciones deben servir de guía, en el entendido de que el Comité podrá determinar la realización de funciones adicionales y la adopción de políticas y procedimientos adicionales según sea apropiado a la luz de condiciones cambiantes comerciales, legislativas, reglamentarias, legales o de otro tipo. El Comité también llevará a cabo cualquier otra responsabilidad y deber que le delegue la Junta Directiva ocasionalmente en relación con los propósitos del Comité descritos en este Estatuto.

En el ejercicio de su función de supervisión, el Comité está facultado para estudiar o investigar cualquier asunto de interés o que le preocupe que el Comité considere apropiado y tendrá la autoridad exclusiva, sin necesidad de solicitar la aprobación de la Junta Directiva, de contratar asesoría legal u otros asesores externos para este propósito, incluyendo la autoridad para aprobar los honorarios pagaderos a dichos abogados o asesores y cualquier otro término de contratación.

Fijación de la compensación para funcionarios y directores

1. Establecer y revisar la filosofía de compensación general de la Empresa.

2. Revisar y aprobar las metas y objetivos corporativos de la Compañía relevantes para la compensación del director ejecutivo (CEO) y otros funcionarios, incluidos los objetivos de desempeño anual.

3. Evaluar el desempeño del director ejecutivo (CEO) y de otros funcionarios a la luz de dichas metas y objetivos y, sobre esa base, aprobar, o recomendar al pleno de la Junta Directiva la aprobación del salario anual, las bonificaciones, las opciones sobre acciones y otros beneficios, directos e indirectos, del director ejecutivo y de los demás funcionarios ejecutivos.

4. Al aprobar o recomendar el componente de incentivos a largo plazo de la compensación para el Director Ejecutivo (CEO) y otros funcionarios ejecutivos, el Comité debe considerar el desempeño de la Compañía y el rendimiento relativo para los accionistas, el valor de incentivos similares otorgados a directores ejecutivos y otros funcionarios ejecutivos en empresas comparables, y los incentivos otorgados al Director Ejecutivo y otros funcionarios ejecutivos en años anteriores. El Comité no tiene prohibido aprobar incentivos (con la ratificación de la Junta Directiva) según sea necesario para cumplir con las leyes fiscales aplicables, como la Regla 162(m).

5. En relación con los programas de compensación de los ejecutivos, el Comité debe hacer lo siguiente:

• Revisar y recomendar a la Junta Directiva en pleno, o aprobar, nuevos programas de compensación ejecutiva;
• Revisar periódicamente las operaciones de los programas de compensación de los ejecutivos de la Compañía para determinar si están debidamente coordinados y logran sus propósitos previstos;
•  Establecer y revisar periódicamente las políticas para la administración de los programas de compensación de ejecutivos; y
• Tome medidas para modificar cualquier programa de compensación para ejecutivos que genere pagos y beneficios que no estén razonablemente relacionados con el desempeño ejecutivo y corporativo.

6. Establecer y revisar periódicamente las políticas en el área de prebendas de la alta dirección.

7. Considere las políticas y procedimientos relacionados con las cuentas de gastos de los altos ejecutivos.

8. Revisar y recomendar a la Junta Directiva en pleno la compensación de los directores, así como los asuntos de indemnización y seguros de los directores y funcionarios.

9. Revisar y hacer recomendaciones a la Junta Directiva en pleno, o aprobar, cualquier contrato u otra transacción con funcionarios ejecutivos actuales o anteriores de la Compañía, incluidos acuerdos de consultoría, contratos de empleo, acuerdos de cambio de control, acuerdos de indemnización por cese o acuerdos de terminación, y préstamos a empleados otorgados o garantizados por la Compañía.

Supervisión de planes de compensación basados en incentivos y acciones

10. Revisar y hacer recomendaciones a la Junta Directiva con respecto a los planes de compensación por incentivos y los planes basados en acciones de la Compañía, o aprobarlos, y revisar las actividades de las personas responsables de administrar dichos planes.

11. Revisar y hacer recomendaciones a la Junta Directiva en pleno, o aprobar, todos los planes de compensación en acciones de la Compañía que no estén sujetos de otro modo a la aprobación de los accionistas de la Compañía.

12. Revisar y hacer recomendaciones a la Junta Directiva en pleno, o aprobar, todas las concesiones de acciones u opciones sobre acciones de conformidad con los planes basados en acciones de la Compañía.

13. Vigilar el cumplimiento por parte de los directivos de las reglas y directrices de los planes basados en acciones de la Compañía.

14. Revisar y supervisar los planes de pensiones, participación en las utilidades y beneficios de los empleados.

15. Tener la autoridad exclusiva para seleccionar, contratar y/o reemplazar, según sea necesario, cualquier consultor de compensación u otro consultor externo que deba utilizarse para ayudar en la evaluación de la compensación de los directores, del Director Ejecutivo (CEO) o de los altos ejecutivos. En caso de que se contrate a dicho consultor de compensación, el Comité tendrá la autoridad exclusiva para aprobar los honorarios de dicho consultor y otros términos de contratación.

Informes

16. Preparar un informe anual sobre la remuneración de los ejecutivos, si es necesario para su inclusión en la declaración de representación (proxy statement) de la Compañía, de conformidad con las normas y regulaciones aplicables de la SEC y otros organismos reguladores aplicables.

17. Informar periódicamente a la Junta Directiva sobre asuntos que sean relevantes para el cumplimiento por parte del Comité de sus responsabilidades y respecto a aquellas recomendaciones que el Comité pueda considerar apropiadas. El informe a la Junta Directiva podrá adoptar la forma de un informe oral por parte del Presidente o cualquier otro miembro del Comité designado por este para realizar dicho informe.

18. Mantener actas u otros registros de las reuniones y actividades del Comité.